2025年12月，國家金融監(jiān)督管理總局印發(fā)《商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》)，自2026年2月1日實(shí)施。這是我國首部對商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)范的監(jiān)管規(guī)章，在托管業(yè)務(wù)領(lǐng)域首次形成較為完整的制度體系，彌補(bǔ)了多年來商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)缺乏基礎(chǔ)性制度安排的不足，開啟了我國資管業(yè)“獨(dú)立第三方監(jiān)督”的托管時(shí)代。

　　此次《辦法》的落地，其核心在于通過制度補(bǔ)位，推動商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)從過去部分機(jī)構(gòu)存在的“拼規(guī)模、搞兜底”的粗放模式，回歸“財(cái)產(chǎn)保管、風(fēng)險(xiǎn)制衡”的本源功能。

　　一、制度補(bǔ)位：從“行業(yè)慣例”走向“統(tǒng)一規(guī)制”

　　盡管目前我國商業(yè)銀行托管資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)超過百萬億元，涉及理財(cái)、社保、養(yǎng)老金等各類資管產(chǎn)品，但在這一領(lǐng)域卻長期缺少一部統(tǒng)一的、具有強(qiáng)制力的專門監(jiān)管規(guī)則。由于制度供給的滯后性，“政策與業(yè)務(wù)脫節(jié)”的情況就容易發(fā)生。而針對托管而言，這體現(xiàn)在一些機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)發(fā)展中出現(xiàn)了“弱托管”“偽托管”，甚至以隱性擔(dān)保、墊資等違規(guī)操作搶灘市場，違背了托管業(yè)務(wù)作為“獨(dú)立第三方”的風(fēng)險(xiǎn)制衡制度初衷。

　　《辦法》共計(jì)五章49條，在明確托管業(yè)務(wù)的法律定義的同時(shí)，提出了“誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)、獨(dú)立審慎、風(fēng)險(xiǎn)隔離”四條原則。這些原則不是簡單相加，而是從法律上為托管人界定好“獨(dú)立監(jiān)督者”的角色，回歸托管業(yè)務(wù)的本質(zhì)。這也延續(xù)了《行政許可實(shí)施程序規(guī)定》中“程序法治”的思路，都是從基礎(chǔ)性的制度入手，夯實(shí)金融活動開展的基礎(chǔ)。

　　二、風(fēng)險(xiǎn)隔離：劃定“正面清單”與“負(fù)面清單”的雙重紅線

　　此外，《辦法》最大的實(shí)踐意義在于確立了“正面清單+負(fù)面清單”的管理模式，既對托管人履職提出了原則性的要求，又通過列舉不得從事的行為明確了托管人的風(fēng)險(xiǎn)邊界，一定程度上緩解了托管業(yè)務(wù)長期存在的“責(zé)任有限、風(fēng)險(xiǎn)無窮大”的尷尬局面。

　　正向行為方面，《辦法》針對非標(biāo)資產(chǎn)托管這類風(fēng)險(xiǎn)較高的業(yè)務(wù)類型，要求銀行在從事該類業(yè)務(wù)的時(shí)候，需對管理人、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、投資標(biāo)的進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)審查并實(shí)行清單制管理，直擊非標(biāo)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控要點(diǎn)，在銀行風(fēng)險(xiǎn)識別能力不強(qiáng)時(shí)禁止盲目擴(kuò)張。

　　而更具震懾力的，是《辦法》提出的“十三個(gè)不得”負(fù)面清單。其中，嚴(yán)禁托管人承擔(dān)信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)禁提供顯性或變相擔(dān)保、墊資等規(guī)定，全面切斷了托管業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)之間的風(fēng)險(xiǎn)傳染渠道。為遏制個(gè)別銀行借由流動性支持等手段變相爭奪客戶的做法，該辦法明確應(yīng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則計(jì)提減值撥備與資本，從而強(qiáng)化對風(fēng)險(xiǎn)的剛性約束。同時(shí)，要求托管業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)“人員隔離、物理隔離、賬務(wù)隔離和系統(tǒng)隔離”，進(jìn)一步筑牢了風(fēng)險(xiǎn)防火墻。

　　這種“疏堵結(jié)合”的監(jiān)管思路，體現(xiàn)了監(jiān)管層對于復(fù)雜金融風(fēng)險(xiǎn)的精準(zhǔn)施策能力。

　　三、專業(yè)轉(zhuǎn)型：從“通道服務(wù)”向“價(jià)值創(chuàng)造”跨越

　　《辦法》的落地，既給托管業(yè)務(wù)戴上了風(fēng)險(xiǎn)防范的“緊箍圈”，也給行業(yè)發(fā)展指明了方向的“北斗星”。全方位強(qiáng)化商業(yè)銀行內(nèi)控管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、信息保護(hù)的要求，將推動銀行由以往依靠銷售網(wǎng)點(diǎn)提供“管道式服務(wù)”的角色向?qū)�業(yè)化價(jià)值導(dǎo)向轉(zhuǎn)變。

　　在內(nèi)控方面，《辦法》規(guī)定銀行應(yīng)當(dāng)建立與其業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對托管業(yè)務(wù)實(shí)行集中統(tǒng)一授權(quán)管理，強(qiáng)化信息安全管理及合作機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查工作。這意味著，托管業(yè)務(wù)的競爭將不再局限于“誰家網(wǎng)點(diǎn)多”，而是在于估值核算的準(zhǔn)確程度、投監(jiān)深度、風(fēng)控細(xì)致度等方面的專業(yè)性。

　　對于外部監(jiān)管而言，《辦法》將托管業(yè)務(wù)合規(guī)情況以及審慎經(jīng)營情況納入監(jiān)管評級中，在持續(xù)監(jiān)管及行業(yè)自律方面進(jìn)行聯(lián)動，并將進(jìn)一步促進(jìn)合規(guī)程度高、專業(yè)性強(qiáng)的機(jī)構(gòu)獲得更多的關(guān)注，促使托管行業(yè)由價(jià)格競爭向?qū)�業(yè)化競爭轉(zhuǎn)變。

　　值得一提的是，《辦法》還設(shè)置3年過渡期，給存量業(yè)務(wù)整改留足了時(shí)間，體現(xiàn)了“平穩(wěn)過渡、分類施策”的監(jiān)管智慧，在推進(jìn)改革的同時(shí)，確保金融服務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　四、夯實(shí)資管行業(yè)發(fā)展的制度基石

　　此次《辦法》出臺及落地，是金融監(jiān)管體系日趨完備的自然結(jié)果，也是行業(yè)發(fā)展需求和金融高質(zhì)量發(fā)展需要的必然產(chǎn)物。對于投資者來說，其資產(chǎn)安全托管能為其權(quán)益提供更加充分可靠的制度保護(hù)；對于資管行業(yè)來說，則有利于形成更為獨(dú)立、專業(yè)的第三方托管力量以加強(qiáng)市場約束，促進(jìn)資管產(chǎn)品規(guī)范化運(yùn)行；對于商業(yè)銀行來說，在規(guī)范化的監(jiān)管環(huán)境下，將會促使銀行從粗放的價(jià)格競爭轉(zhuǎn)向高質(zhì)量的服務(wù)競爭。

　　未來，在《辦法》的基礎(chǔ)上，商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)將朝著“規(guī)范發(fā)展、專業(yè)提升”方向不斷邁進(jìn)，為防控系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，以及更好服務(wù)科技金融、養(yǎng)老金融等“五篇大文章”，助推中國式金融強(qiáng)國穩(wěn)健前行貢獻(xiàn)更大力量。

         作者系上海電力大學(xué)副教授